在全面实行股票发行注册制的背景下，创业板将继续深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

2022年5月19日，深交所受理了深圳市通泰盈科技股份有限公司(以下简称“通泰盈”)首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，不到一年后，2023年3月10日，通泰盈向深交所提交了撤回上市申请文件的申请。

此次上市，深交所向通泰盈发出两轮问询，其中通泰盈仅对第一轮审核问询函作出回复。而在首轮问询回中，深交所对其实际控制人认定及公司治理、收入、大幅报废损失及退换费、主要终端客户等17个方面提出疑问。

【资料图】

一、产品成本上升单价却下滑，收入确认方式引监管关注

成立于2014年6月的通泰盈，在2020年12月以净资产折股的方式整体变更为股份公司。自成立以来，通泰盈始终专注于电子产品功能性器件的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴等消费电子领域、新能源汽车领域等领域的相关产品及其组件。

问询函回复显示，(1)通泰盈产品应用领域为智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品，客户类型主要为终端品牌商上游的组件生产商、制造服务商；通泰盈主要应用品牌包括苹果、谷歌、华为等。2019-2021年，通泰盈收入分别为18,410.09万元、24,390.9万元、31,289.51万元。

(2)2019-2021年，通泰盈存在境内销售、境内保税区销售、境外销售等情形。通泰盈存在寄售模式，2019-2021年内发出商品存在“存放于客户处”的情形。

(3)保荐工作报告显示，寄售模式下，寄售产品存放在客户仓库或客户指定的第三方物流仓库。在寄售商品已被客户领用的情形下，按照对账时点进行收入确认；双方签署的协议条款，客户领用不能表明已经通过了其检验，而且根据双方签署协议中约定的结算付款条件；因此双方核对确认无误后，通泰盈开始享有收款权利，客户负有现时付款义务。如按照实际销售合同调整为签收或默认验收确认收入，2019-2021年各期收入差异为109.85万元、543.41万元、1,261.06万元，净利润143.48万元、162.17万元、603.58万元；2021年营业收入、净利润影响较多，主要是由于12月份订单量增加，当月发货较多。

(4)可比公司恒铭达内销的非VMI模式收入确认方式为：已根据合同约定将产品交付给购货方、销售金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠的计量。通泰盈一般国内销售的收入确认依据包括客户对货物进行验收。

(5)2019-2021年，通泰盈手机产品单价分别为0.09元/件、0.11元/件和0.18元/件，单价上升主要因随着技术迭代更新，功能性器件整体复杂程度和加工难度不断上升。

(6)2019-2021年，通泰盈笔记本电脑产品单价分别为0.33元/件、0.34元/件、0.32元/件，平板电脑产品单价分别为0.61元/件、0.56元/件、0.5元/件。2021年，通泰盈笔记本电脑、平板电脑产品成本均上升。

(7)2019-2021年通泰盈第四季度收入占比分别为33.28%、34.18%、35.18%，2021年可比公司第四季度收入均值为28.47%。

(8)2019-2021年通泰盈功能性器件产能利用率分别为81.19%、99.44%、82.88%。

据此，深交所要求通泰盈(1)区分不同终端品牌分类说明报告期内其应用于不同下游应用领域的收入及变动原因，对应不同客户类型及合作模式、是否存在较大差异；分析说明收入大幅增长的原因、与可比公司趋势是否一致。

(2)说明寄售模式、“存放于客户处”涉及的销售与库存管理模式的具体含义、各期收入及占比、涉及客户、采用该方式的原因，报告期内不同销售区域、寄售模式等不同销售模式下的收入确认具体方法与依据、收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；2021年12月寄售模式收入、对应客户情况，该月份寄售收入大幅增长的原因，报告期内是否存在收入调节的情形。

(3)说明境内保税区收入是否存在相关产品在保税区仓库托管、未实现下游销售等情形，各期第四季度境内保税区收入的下游销售时间、销售情况。

(4)说明与可比公司同类模式销售收入确认方式、依据的差异及合理性，通泰盈是否存在VMI模式收入，并分类说明通泰盈主要客户对“验收”的具体要求。

(5)结合手机产品品牌、对应终端应用机型等量化说明手机单价2021年上升幅度较大的原因。

(6)说明2021年通泰盈笔记本电脑、平板电脑产品单价下滑的原因，以及相关产品成本上升情形下单价下滑的合理性，通泰盈相关功能性器件销售均价是否会进一步下降。

(7)对比分析并说明通泰盈第四季度收入占比高于可比公司的原因，2019-2021年通泰盈12月收入占比、是否存在对部分客户收入集中在12月的情形、是否存在提前确认收入的情形。

(8)说明2019-2021年产能利用率波动较大、在2021年下降的原因。

简言之，报告期内，即2019-2021年，通泰盈存在寄售模式及产品“存放于客户处”的情形，被监管问及其收入确认具体方法与依据、收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，而其销售收入确认方式、依据的差异及合理性也受到了监管的关注。此外，2021年，通泰盈的笔记本电脑、平板电脑产品成本上升而单价，该情形也被监管关注，被问及其合理性。

对于收入确认具体方法与依据及收入确认，据《企业会计准则第14号——收入(2017)》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

第五条，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务；

(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。

而且，据《首次公开发行股票注册管理办法》第四十条，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

可见，冲击创业板过程中，对于拟上市企业的收入稳定性及细分产品的商业合理性，监管关注的问题包括收入确认方式的合理性、产品价格的变动趋势及调节收入等。

二、次成品报废逾千万元，终端品牌依赖症难解被拷问市场竞争力的可替代性

除了收入确认方式及产品单价下滑，通泰盈存在的大额报废损失及退换货情形，也受到监管关注。

据问询函的回复，(1)2021年通泰盈向德赛电池销售的一批功能性器件产品用于电池组装后，在客户对成品电池进行“双85”(温度85℃、湿度85%RH的环境)抽检测试过程中发现部分产品开胶浮起的情形，被客户认定为品质异常。客户将所涉及的全部批次成品电池予以报废处理，经协商后由通泰盈承担相关报废损失，合计1,200.53万元。

(2)保荐工作报告显示，通泰盈于2021年7月收到德赛电池关于产品抽检异常的信息后，及时提高了对材料的要求，在获得客户认可后于2021年8月份恢复正常交货。2021年通泰盈退换货金额为842.45万元，同比增长451.21万元。

据以上情况，深交所要求通泰盈(1)说明该次产品质量问题出现的具体原因、通泰盈针对相关原因的具体应对措施、有效性，是否存在后续赔偿。

(2)说明2021年退换货金额增长较快的原因，2019-2021年及期后通泰盈退换货、客户质检或验收存在异常、产品报废等类似产品质量问题涉及的具体产品、客户、金额及占比、原因、解决措施，是否涉及赔偿，说明相关收入、成本等涉及的具体会计处理方式，收入确认及依据是否准确。

(3)结合产品抽检异常前后通泰盈与德赛电池等主要客户合作金额、签订合同及订单、约定价格等情况，说明相关产品质量问题对通泰盈向主要客户销售的影响。

(4)结合合同条款说明通泰盈对主要客户关于产品质量问题、退换货等处理的约定及差异情况，报告期内是否存在其他质量纠纷或潜在纠纷。

问题尚未结束。报告期内，通泰盈用于苹果公司产品的销售收入占比持续增加，监管对此关注其是否对该客户存在重大依赖。另外，深交所还关注其与可比公司在苹果类产品领域的竞争优劣势、是否存在被替代风险。

问询函回复显示，(1)2019-2021年，通泰盈明确用于苹果公司产品的销售收入分别为13,266.64万元、20,482.55万元和27,606.26万元，占主营业务收入的比重分别为72.21%、84.06%和88.29%。

(2)招股说明书披露，通泰盈对苹果公司存在依赖的风险，通泰盈通过了苹果公司的认证。

(3)2021年通泰盈笔记本电脑领域收入同比增长7.72%，根据IDC数据，2021年苹果电脑出货量同比增幅为22.1%。

(4)保荐工作报告显示，通泰盈苹果类收入的定价方式为通泰盈直接与苹果协商定价，针对存量产品，苹果公司每季度发送要求调价的产品清单及降价目标。2021年下半年以来，由于苹果公司对上游供应链企业采购政策的变化，通泰盈目前正与苹果公司就签署书面降价协议事宜进行谈判沟通。

(5)保荐工作报告显示，近年来受中国人工成本上涨等因素影响，苹果着手将部分产能转移到印度、越南等东南亚国家；目前通泰盈客户德赛电池、欣旺达等苹果主要供应商均在东南亚等国家设立工厂。

在此背景下，深交所要求通泰盈(1)说明报告期内对苹果终端品牌的收入、毛利占比，并结合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题38的要求，分析并披露通泰盈对苹果品牌是否存在重大依赖、是否构成重大不利影响，并在招股说明书中进行特别风险提示。

(2)说明向苹果终端品牌销售中涉及的直接客户名称、合作时间，各期对其销售内容、收入及占比、毛利率情况，各期通泰盈销售苹果终端产品的终端型号、金额、毛利率，在报告期内的变动原因，相关收入与同期涉及终端型号出货量是否匹配。

(3)说明“明确用于苹果公司产品”的含义与判定依据，其他收入中是否存在可能对应苹果品牌收入情况；通泰盈销售应用于苹果品牌产品对应收入的具体合作模式、涉及主体、与通泰盈合作的实际决策方，是否存在指定供应链厂商向通泰盈采购的情形；相关收入的合同签订主体、期限、签订方式、主要约定条款、产品运输及库存管理约定等，说明订单下达主体、下达方式。

(4)结合已签订合同及实际执行情况、通泰盈与苹果公司就签署书面降价协议事宜进行谈判沟通的具体进展等，说明通泰盈销售苹果类产品的价格机制及季降/年降机制，相关约定对通泰盈收入、毛利率的影响。

(5)说明通泰盈与苹果品牌合作背景、合作时间，2019年前销售苹果类产品收入、毛利率情况及是否与报告期内存在较大差异；通泰盈获得苹果公司及其供应链内主体认证情况、认证名称、认证过程及时间，通泰盈是否具备苹果一级供应商资质，通泰盈生产、销售苹果类产品是否存在排他性条款；新项目合作的具体流程、通泰盈参与的具体环节。

(6)结合向苹果品牌、苹果供应链公司供货比例及可比公司情况，分析并说明通泰盈与捷邦科技等可比公司在苹果类产品领域的竞争优劣势，通泰盈是否存在被替代风险。

(7)对比分析通泰盈销售同类终端产品收入(如手机、平板电脑)、同系列产品(如iPhone13等)苹果类产品的单价、毛利率与可比公司是否存在较大差异，并分析合理性。

(8)结合报告期内及期后通泰盈销售各类苹果品牌产品、新老产品系列收入及承接终端系列项目数量情况、在手订单及同比变动情况、供货协议期限、违约条款等，分析说明通泰盈对苹果品牌的相关业务是否具有稳定性及可持续性，是否存在到期无法续期合同的风险。

(9)详细分析说明苹果供应链转移对通泰盈相关销售收入、毛利率的影响。

简而言之，在2019-2021年，通泰盈用于苹果公司产品的销售收入比重呈现上升的趋势。对此，上交所关注其是否存在对苹果品牌存在重大依赖、产品质量问题是否会对其向主要客户销售的影响、是否存在被替代风险。

此外，2021年，客户将抽检测试过程中部分出现品质异常的电池予以报废处理，经协商后由通盈泰承担高达千万元的报废损失，同年的退换货金额超800万元，因此通泰盈的产品质量问题遭“灵魂拷问”。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书(2023年修订)》第二十三条，发行人应遵循重要性原则，简明易懂且具逻辑性地披露当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。发行人应按方便投资者投资决策原则将风险因素分类为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险。

从创业板注册制落地到如今全面实行股票发行注册制，对于拟冲击创业板上市的企业而言，除了行业属性，其研发能力、成长能力的可持续性、产品质量的内部控制能力也是上市审核中的重点。企业如果存在产品应用领域狭窄、被替代风险、产品质量等问题，其向创业板发起冲击或还需“劈荆斩棘”。

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